从费县北上新泰县要比颛臾县北上新泰县大约远百里左右，几乎就是一天的路程，由于裴行俨已经率一千军疾速北上救援东安县，张铉略略定了心，他便率四千军队火速北上新泰县。
与此同时，裴仁基的军队已经到了距离新泰县约五十里的韩城镇，这是一个几乎废弃的小镇，原本两百余户人家的繁华小镇此时已是一片残垣断壁，只剩下几个老人苦苦守候着旧日家园。
裴仁基并不想驻兵在韩城镇，这里的破败让他感到不吉利，但他在这时得到了新泰县的消息，使他不得不暂时在韩城镇停下脚步。
隋军斥候找到了三名从新泰县逃出来的隋军士兵，他们给裴仁基带来了新泰县失陷的真相，正是裴仁基最信赖的骆振玉骗开了城门，杀进了新泰县，而他给骆振玉那支令箭，成了骗取贾润甫信任的关键。
裴仁基被深深地打击了，短短时间内就仿佛老了很多，骆振玉竟然是诈降，他一点没有看出来，还那么相信此人，为什么自己没有看出来？
裴仁基独自一人走到一座小山岗前，望着山上浓密的松林，他痛苦地闭上眼睛，正是他的盲目亲信导致了隋军在新泰县的惨败，也导致了琅琊郡剿匪被逆转。他有着不可推卸的责任。
这时，秦琼来到裴仁基身后，良久，低声道：“大帅，事已至此，不用再自责了，将后面的仗打好，我们还能再夺回新泰县。”
“我知道，但不是现在！”
裴仁基转过身，叹了口气对秦琼道：“手中的粮食不容许我们再和贼军对峙下去，我们当务之急是要撤回齐郡，琅琊郡剿匪再从长计议，我打算直接走鲁郡，你再派人通知张铉，让他走高密郡撤回去，以后我再和他详谈。”
秦琼知道裴仁基是有点愧对张铉，才让自己和张铉联系，他默默点头，“卑职这就派人去送信。”
就在这时，远处忽然有人大喊起来，“大帅！紧急情报。”
裴仁基连忙走上去，高声喝问道：“发生了什么事？”
一名士兵飞奔上前，“启禀大帅，斥候在南面三十里外发现贼军主力，大约有两万人，正衔尾向我们追来！”
裴仁基暗吃一惊，王薄的军队来得这么快吗？他当即让人把梁迅找来，问他道：“我们现在还有多少粮食？”
“启禀主帅，大约还能维持两天。”
裴仁基心中迅速做出判断，就算他们现在进入鲁郡，也是进入一望无边的山区，至少三四天都得不到补给，现在离他们最近的县城是东安县，只要一天半便可以赶到。
更要命是他们只有两天的粮食，王薄显然也知道这一点，不会和他正面作战，只会继续消耗他的时间。
这时，裴仁基已经不想再打下去，他知道自己该怎么选择，结束休息，向东安县进军，先撤出琅琊郡。
一万五千隋军纷纷起身，迅速集结，转头向北方的东安郡方向浩浩荡荡奔去。
就在隋军刚刚离开韩城镇，在镇外的黑松林内走出了几名贼军探子，他们望着远去隋军大队，立刻调转马头向南奔去。
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从新泰县到东安县不到百里，沿途大多是丘陵山地，人烟稀少，被大片森林覆盖，隋军一路疾行，约走出二十里后，他便走进一片低缓的丘陵地带，平坦的官道已经消失，他们需要在起伏的山坡上行军。
由于道路狭窄，无法集群行军，隋军的队伍越拉越长，从原来的不到两里竟延伸到七八里，而且这不是短时间能结束，似乎一直到东安县都要保持这种行军队形。
秦琼打量着两边地形，两边松林一眼望不见边际，风吹过松林发出哗哗的声响，他眉头不由一皱，这种地形使队伍拉得太长，很容易被伏击。
秦琼连忙追上裴仁基大喊道：“大帅，让斥候巡视周边吧！卑职感到有点不妙。”
秦琼话音刚落，只听一阵梆子声骤然响起，密集的箭矢从四面八方射向隋军，数千前军措不及防，顿时被射倒一片，惨叫声四起，秦琼挥舞铁锏连劈数箭，最后还是躲闪不及，一支狼牙箭正射在他的大腿上。
突来的袭击使隋军一阵大乱，数十名亲兵高举盾牌护卫裴仁基，裴仁基急得大喊：“速速后退！”
在山路上他们没有防御之地，只能是贼军的活靶子，只能先退出山路再说，尽管裴仁基也意识到敌人伏击前军，就是想让自己后退，但形势危急，他顾不得后面的追兵了。
“立刻后退，快！”
箭矢密集如雨，隋军士兵拼命向后奔跑，但越来越多的士兵被箭矢射倒，伤亡逐渐加大。
两边松林内埋伏着骆振玉率领的数千士兵，他们用的是从新泰县缴获的隋军弓弩，杀伤力极强，使山道上的隋军前军死伤惨重。
骆振玉有些得意地笑了起来，他很清楚隋军的粮食情况，隋军不可能走鲁郡，要想得到补给，只能走东安县。
骆振玉见隋军已经渐渐冲出弓弩的杀伤射程，便下令道：“全军出击！”
“呜——”低沉的号角声在松林中回荡，松林中响起一片喊杀声，只见数千贼兵从两边树林中掩杀出来，向仓皇南撤的隋军追击。
就在这时，南方鼓声大作，只见一支黑压压的军队从南面官道杀来，这是王薄率领的两万精锐大军从从南面杀到了。
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